为进一步加强公司治理监管，推动健全银行业保险业公司治理，近日，银保监会在监管系统内印发了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》。
《方案》共十个部分，涉及总体要求（包括指导思想、基本原则、总体目标）、党的领导与公司治理融合、公司治理评估、股东行为规范、董事会等治理主体履职、激励约束机制、利益相关者保护、外部市场约束、监管能力建设、组织保障等方面。《方案》围绕公司治理各个方面规划了一系列重点工作安排，是今后三年我国银行业保险业公司治理监管的行动指南。
党的领导是做好一切金融工作的根本保证，是中国特色银行业保险业公司治理的本质特征。《方案》将推动党的领导与公司治理有机融合放在首要位置，提出要将党的领导融入公司治理进一步制度化、规范化、程序化，持续探索完善党的领导与公司治理有机融合的方式和路径，推动国有机构党组织切实发挥把方向、管大局、保落实的作用。
重点一：党的领导与公司治理有机融合
《方案》提出，要将党的领导融入公司治理进一步制度化、规范化、程序化，推动国有及国有控股机构党组织切实发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
2020年进一步明确并严格落实党的领导融入公司治理的具体要求。在对国有及国有控股银行保险机构的公司治理全面评估中，重点关注党的领导与公司治理融合情况。推动国有及国有控股机构，特别是相关中小机构，结合中央最新文件精神，进一步完善公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项；完善“双向进入、交叉任职”领导体制，进入董事会、监事会和高管层的党委班子成员要严格落实党组织决定；结合机构实际制定和完善党委前置研究讨论的重大经营管理事项清单，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高管层作出决定。
2021年、2022年持续探索完善党的领导与公司治理有机融合的方式和路径。研究完善国有及国有控股机构党组织与董事会、监事会的沟通机制。探索将党的领导与公司治理有机融合情况，作为对属于相关机构党委班子成员的董事、监事和高管人员履职评价的重要内容。进一步完善党的领导与公司治理融合的相关评估指标并适度提高权重。推动相关机构党组织严格实行民主集中制，坚决惩治和预防腐败，积极支持职代会和工会依法开展工作。
重点二：开展公司治理全面评估
2019年银保监会印发《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》，建立起常态化的公司治理评估工作机制。今后要持续做好评估工作，逐步完善评估机制，充分发挥公司治理评估对健全行业公司治理的引领作用。通过评估，及时准确掌握行业公司治理情况，推动机构改进公司治理薄弱环节，提升公司治理质效。
2020年确保首次银行保险机构公司治理全面评估取得实效。要切实加强对评估工作的统筹平衡和组织保障，压实评估责任，严把评估标准，强化问责处罚，进行适度披露，推动问题整改。要将公司治理评估与当前正在推进的中小银行和保险公司改革重组、风险处置等工作结合起来，将评估切实作为提升监管质效的重要抓手。
2021年重点抓好评估结果应用和难点问题整改。要将公司治理评估结果与创新试点、业务准入、资金运用、分支机构设置等工作挂钩，确保评估结果得到有效利用，切实提升机构对健全公司治理工作的重视程度。督促机构严格制定整改台账、落实整改方案，推动难点问题整改取得实质性进展。
2022年侧重于完善评估制度，健全评估工作机制。要及时总结前两年公司治理评估工作中的经验和教训，进一步修订公司治理评估制度，完善公司治理评估指标体系。加强公司治理评估与商业银行监管评级、保险公司偿付能力监管等工作的衔接，切实提升监管效能。
重点三：规范股东行为，深入整治股权与关联交易乱象
股权关系不清、股东行为失范是近年来银行业保险业市场乱象丛生的根源。要下大力气进一步整治资本质量不实、股权关系不清、股东行为不当等突出问题，健全股东股权管理的体制机制，促进股权结构明晰化和股东行为规范化，切实保护中小股东合法权益。
《方案》指出，2020年深入整治股权与关联交易乱象，同时着力完善大股东行为约束机制。要将股权和关联交易专项整治工作放在突出位置，从严要求、加快突破、依法惩处。重点抓好专项整治“回头看”工作，巩固前期专项整治工作成果，按照穿透原则进一步排查整治虚假注资、循环注资、隐形股东、违规代持、违规一致行动人、股东不当干预、向股东输送利益等深层次高风险问题，严格落实问题整改。
要加强大股东，特别是控股股东行为规范，明确大股东不得超越权限干预机构董事会、高管层履行职责，切实防止大股东操纵和掠夺公司。建立全国统一的银行保险机构投资人股权管理不良记录，首次向社会公开一批严重违法违规股东，强化震慑效应。推动商业银行股权集中托管，提升股权结构透明度。与国有金融机构出资人单位加强沟通，推动进一步完善出资人权利行使方式，优化股权董事占比，提升股权董事专业水准。
2021年侧重于健全中小股东权益保障机制，推动股东股权存量问题整改。要建立中小股东沟通协商机制，支持股东间就行使基本权利开展正当的沟通协商。建立健全股东特别是中小股东与机构间的沟通对话机制，支持股东就自身重大关切向机构问询。提升中小股东参与股东大会的便利性。建立银行保险机构违法违规股东公开常态化机制，持续加强对违法违规行为的震慑力度。探索完善股东承担损失的具体方式和机制。持续做好股权和关联交易专项整治工作，加快推动重点难点问题整改，尽快完善薄弱环节，推动化解存量风险。
2022年进一步探索完善银行保险机构股东治理机制。结合近年股权和关联交易专项整治等工作情况，将一些行之有效的做法固化为制度。积极关注机构投资者参与公司治理情况，推动机构投资者主动披露与投资相关的公司治理及投票政策。研究完善银行业保险业股权兼并收购方面的交易规则，以及控制权市场方面的机制安排。
重点四：提升董事会等治理主体的履职质效
近年来监管发现，部分机构存在董事不敢、不能、不愿履职，高管层履职越位、缺位、错位，监事会监督功能发挥不足等问题。今后要着力加强机构董事、监事和高管人员履职行为规范，提升董事会的独立性和专业性，明确和落实高管层职责，研究做实监事会功能。
2020年重点规范董事、监事和高管人员的履职行为。要进一步明确包括股权董事在内的所有董事都要公平对待全体股东。完善董事、监事履职的评价标准，完善评价结果运用，加强对董事、监事和高管人员履职情况的监管评估和检查，及时纠正相关治理主体越位、缺位等问题。深化保险机构董事、监事和高管人员任职资格许可改革，进一步提升保险机构董事长和其他董事的专业水平要求。在地方法人机构新设、改革重组过程中，严格把关董事、监事和高管人员的专业素质。健全董事、监事履职信息保障机制，鼓励无法获得正常履职所必需信息的董事、监事向监管部门反映情况。建立健全监管部门与机构董事、监事定期沟通交流机制，探索监事定期与独立董事沟通机制。督促机构严格落实岗位交流、履职回避等监管规定。
2021年侧重于健全董事会、监事会和高管层的运作机制。改进董事提名和选任机制，推广累积投票制，扩大股权董事和独立董事的选聘范围，切实改变目前部分董事受大股东或内部人控制的情况。充分发挥银行业协会、保险业协会等行业自律组织作用，推动建立健全独立董事人才库，拓宽独立董事来源渠道。进一步明确董事会对高管层的授权原则和管理机制，推动高管层在公司章程和董事会授权范围内独立自主开展工作并承担责任。
2022年进一步推动机构建立并严格执行高标准的职业道德准则，并持续优化各治理主体的工作机制。督促机构董事、监事和高管人员遵循高标准的职业道德准则。在公司法框架下进一步研究优化董事会、监事会的结构和工作机制，使董事会的战略决策和监事会的监督作用得到充分体现，督促高管层经营行为切实与机构发展战略、风险偏好保持一致。推进市场化选聘职业经理人制度建设。
重点五：健全激励约束机制
激励约束机制是机构经营管理的指挥棒。近年来，部分机构考核机制存在明显的短视化倾向，薪酬分配过于向业务部门倾斜，高管人员薪酬与其承担的风险责任不够匹配，薪酬形式过于单一，中长期激励不足，不利于机构的可持续发展。要着力构建风险与收益兼顾、长期与短期并重、精神与物质兼备的激励约束机制。牢固树立“党建是生产力、反腐是生产力、管理是生产力”的理念，坚持对党务工作、风险管理、内控内审等人员一体激励。
2020年重点推动银行保险机构严格落实绩效考评及薪酬管理相关规定。督促机构严格按照监管规定设置风险合规、消费者权益保护等指标并赋予合理权重，严格按照要求确定薪酬结构并实施延期支付。研究细化银行保险机构风险损失产生后高管薪酬扣回的监管规则并严格实施。
2021年重点完善薪酬机制和内部审计工作机制。督促银行保险机构严格保障党务工作、风险管理、内控内审等人员合理待遇，切实改变当前部分机构对业务部门过度激励、前中后台薪酬分配不合理的情况。研究制定中长期激励规范指引，推动完善高管薪酬结构，加强员工持股问题调查研究，规范开展员工持股试点。进一步完善内部审计工作体制机制，推广内部审计同时向监事长报告等良好实践。
2022年进一步探索多元化的激励约束方式。不断完善市场化薪酬制度及其他激励方式，如股票期权、培训进修机会、高管公益捐赠额度等。充分发挥社会主义制度优势，推动在国有及国有控股机构中强化授予荣誉称号等非物质奖励的作用。
重点六：提升监管效能，研究制定统一公司治理监管指引
加强金融机构公司治理监管是全球共识，巴塞尔银行监管委员会、国际保险监督官协会等国际组织均在监管核心原则文件中明确了对公司治理的监管要求。下一步，要加快弥补我国银行业保险业公司治理监管制度短板，完善公司治理监管体制机制，提升公司治理监管信息化水平，切实增强公司治理监管工作质效。
2020年重点推进公司治理监管制度和信息系统建设。研究制定公司治理监管制度体系建设规划，着手建立统一协调的银行业保险业公司治理监管制度体系。研究制定统一的银行保险机构公司治理监管指引，整合完善银行保险机构公司治理监管要求。研究制定银行保险机构董事监事履职评价办法，加强董事监事履职规范。研究制定银行保险机构大股东行为监管制度，着力规范大股东特别是控股股东行为。修订《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》等制度，增强相关规制的时效性。要重点推进公司治理评估、股权监管、关联交易监管三项公司治理监管信息系统建设，切实提升公司治理监管的信息化水平。
2021年重点健全公司治理监管工作机制，探索完善差异化监管。研究完善公司治理监管横向和纵向协作机制，进一步促进公司治理监管权责清晰、协同高效和运行规范。加强城市商业银行、农村商业银行等地方中小法人机构公司治理监管队伍建设，提升中小机构公司治理监管的专业化水平。继续加强制度建设，细化银行保险机构股权监管办法，优化董事会运作规则，完善信息披露、薪酬考核等方面的监管规制。根据监管工作需要，在银行保险机构公司治理基本规制框架内，适时研究制定或完善适用不同类型机构的公司治理监管细则，加强差异化监管。将政策性金融机构公司治理纳入政策性金融机构整体改革框架。借鉴国际良好实践，进一步提高对保险集团的公司治理要求。
2022年重点加强国内外交流合作，持续提升监管工作能力和水平。建立与经合组织等国际组织以及国内外相关学术机构的沟通机制。积极参与金融稳定理事会、巴塞尔银行监管委员会、国际保险监督官协会等国际组织公司治理监管工作。加强赴境外交流学习，邀请国际专家来华交流银行保险机构公司治理监管问题。继续查缺补漏，制定或修订公司治理监管评估办法、独立董事管理办法等公司治理监管规制。持续优化公司治理监管信息系统。
银保监会党委委员、副主席周亮表示，国际金融组织及部分国家和地区监管当局围绕金融业公司治理，在理论和实践层面进行了许多有益探索，形成了《二十国集团/经合组织公司治理原则》等许多成果。2016年，二十国集团杭州峰会通过并发表的公报中，明确提出支持《二十国集团/经合组织公司治理原则》；2019年，经合组织发布《公司治理概况》，指出当前全球上市公司公司治理的五大特点。股份制银行要结合自身实际，充分借鉴公司治理国际经验，持续加强公司治理规范化建设。金融管理部门要加强同国际金融组织及有关国家和地区监管当局的沟通交流，不断提升监管专业化、法治化、国际化水平。
重点七：股份制银行公司治理存在的突出问题
8月28日，周亮在《完善公司治理 促进股份制银行高质量发展》一文中指出，金融机构外部性强、杠杆率高、信息不对称突出，健全的公司治理对金融体系长期稳健运行至关重要。当前，我国经济正处在跨越常规性和长期性关口的关键阶段，国内外不稳定不确定因素明显增加，建设现代化经济体系对金融工作提出了新的更高要求，也对完善金融机构公司治理提出了更高要求。股份制银行必须深刻领会习近平总书记关于公司治理的重要论述，加快构建符合新时代要求的现代治理体系，真正实现高质量发展。
周亮指出，要清醒认识到，股份制银行的公司治理状况同服务实体经济、防范化解风险、深化改革开放、实现高质量发展的要求还存在不小差距。完善股份制银行公司治理任务还很艰巨。
一是党的领导和党的建设亟待加强。股份制银行不同程度存在党的领导弱化、党的建设缺失、全面从严治党不力等问题。少数银行党委重经营轻党建，“两个责任”落实不到位。有的银行党委未能有机内嵌到公司治理结构中，作用没有得到有效发挥。有的银行落实中央决策部署不够到位。有的银行的负责人甚至理想信念丧失，走上违法犯罪道路。
二是股权关系和股东行为仍需规范。有的股份制银行股权关系不规范，甚至存在股东代持、隐性股东等问题。有的银行降低股权管理要求，放松股东标准。有的银行股东履行职责意愿不强，形成事实上的股权虚化。有的银行股东违规干预银行经营决策。个别银行股东甚至直接插手信贷审批，违规干预银行经营和人事任免，违规开展不当关联交易，搞利益输送，把银行视为自己的“钱袋子”，滋生较大风险隐患。
三是权力制衡和内控机制虚化弱化。有的股份制银行“三会一层”权力边界模糊、职责不清晰、运行不畅。个别银行存在“一言堂”“家长制”，人权、事权和审批权过于集中，权力制衡流于形式。有的银行监事会、内外部审计形同虚设，监督功能失位，问责“宽松软”。个别银行股东监督失效，一些高管将银行资源作为个人资源来使用，形成“内部人控制”。有的银行重要制度缺失，有章不循、有规不依，金融案件和违法违规行为时有发生。
四是战略规划和风险管理偏离定位。有的股份制银行片面追求规模和速度，忽视质量和效益。有的银行信贷资源向产能过剩行业、地方融资平台、房地产行业过度倾斜，导致资源错配，影响宏观经济结构调整。有的银行偏离服务实体经济定位，开展金融“伪创新”，利用理财、同业或结构性工具将风险外化，造成较大交叉风险敞口。个别银行在境内外盲目设立分支机构和子公司，进行跨业经营和监管套利，成为金融乱象的重要源头。
五是激励约束和绩效考核不够科学。有的股份制银行董事会薪酬制度不合理，绩效考核过于注重短期利益，追求利润至上，对公共利益、市场秩序和消费者保护考虑不足。有的银行热衷于赚快钱，忽视风险管理和内部控制，突破合规底线和监管红线。有的银行选人用人“唯业绩论英雄”，一些违法违规、隐瞒风险的分支机构负责人成了“行内明星”“业务标杆”，给银行造成经济损失和声誉风险。
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